陳銳娜律師電話：；；微信號：chen21070529 ； QQ：522-5429-47。陳銳娜律師是廣州市合伙協(xié)議糾紛、公司股權糾紛、股東知情權糾紛、公司股權質押、公司破產清算、夫妻個人或共同債務糾紛、個人債務糾紛律師，貨款借款合同律師，特擅長民間借貸糾紛，連帶擔保人償還債務糾紛，股東出資不實起訴追討，轉讓股權糾紛訴訟律師.北京市盈科（廣州）律師事務所地址：廣州市天河區(qū)珠江新城冼村路5號凱華國際中心7、8、9層，地鐵：5號線獵德站、APM線花城大道站，公交18、293、886路至冼村路南站。

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《公司法》第二十八條規(guī)定“股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任”，即現(xiàn)行的《公司法》只規(guī)定了虛假出資股東對其他股東的民事責任和對公司的民事責任這兩個方面。

(一)對公司的補繳責任

這種責任既具有違約責任的性質，也具有侵權責任的性質。股東虛假出資違反了公司的章程，公司章程中必要記載事項就包括股東的出資額、出資方式和出資時間。而公司章程是股東之間關于設立公司之意思表示一致的體現(xiàn)，其具有契約性。公司章程不僅對股東發(fā)生法律效力，而且對公司也產生法律效力。出資是股東對公司作出的承諾。因此，股東虛假出資即違反了該契約。如果股東虛假出資，當然要侵犯公司對財產的所有權，包括對財產的經營權。

(二)對其他股東的違約責任

有限責任公司的出資人在公司成立前稱為設立人，公司成立后稱為股東。設立人之間簽訂有出資協(xié)議或設立協(xié)議，股東之間簽訂有公司章程，如上所述，公司章程是股東之間的協(xié)議，其不僅約束公司，而且約束股東。股東虛假出資是對出資協(xié)議和公司章程的違反，該股東就應對其他股東承擔違約責任。按照《合同法》百零七條之規(guī)定“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。”和百一十三條款之規(guī)定“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。”其他股東有權要求虛假出資股東向公司補繳出資并賠償其他股東包括可得利益在內的損失，即公司因股東虛假出資喪失交易機會的損失，公司有權向虛假出資股東追償，其他股東也有權追償因這一原因少分配的股息。

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