根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》，對(duì)境外進(jìn)行投資的企業(yè)應(yīng)當(dāng)先通過(guò)商務(wù)部門(mén)和發(fā)改部門(mén)的審批，拿到《企業(yè)境外投資證書(shū)》和《境外投資項(xiàng)目備案通知書(shū)》后再前往投資目的地進(jìn)行公司注冊(cè)，銀行開(kāi)戶，后回到境內(nèi)投資主體的開(kāi)戶行辦理外匯登記手續(xù)。這是合規(guī)投資流程，但是在實(shí)際投資過(guò)程中，很多企業(yè)已經(jīng)提前注冊(cè)好境外公司，在銀行辦理外匯登記手續(xù)的時(shí)候才發(fā)現(xiàn)沒(méi)有取得商務(wù)部門(mén)和發(fā)改部門(mén)的兩個(gè)證書(shū)，于是就去商務(wù)部門(mén)和發(fā)改部門(mén)辦理補(bǔ)備案審批。這樣的操作無(wú)疑是違規(guī)的，國(guó)家相關(guān)部門(mén)對(duì)于未批先設(shè)的態(tài)度也是持不同觀點(diǎn)。那么對(duì)于實(shí)際操作過(guò)程中的未批先設(shè)，應(yīng)該怎樣做到合法合規(guī)，順利通過(guò)商務(wù)部門(mén)和發(fā)改部門(mén)的審批呢？

境外架構(gòu)中只有離岸公司，是否可以通過(guò)境內(nèi)企業(yè)境外投資備案/核準(zhǔn)？

答：一般情況下，離岸公司如注冊(cè)在英屬維爾京群島、開(kāi)曼群島的公司由于不能被認(rèn)可為終用于項(xiàng)目建設(shè)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或投資活動(dòng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的所在地，因此不能作為境外企業(yè)（終目的地），只能作為路徑企業(yè)在架構(gòu)中存在。

境外企業(yè)（終目的地）能否披露終目的地為中國(guó)大陸？

終目的地不能為中國(guó)大陸，只能是后一級(jí)境外企業(yè)。

境內(nèi)企業(yè)收購(gòu)一個(gè)離岸控股公司，該公司下有五個(gè)境外實(shí)體，應(yīng)如何進(jìn)行境外投資備案/核準(zhǔn)？

《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號(hào)）第八條規(guī)定，“《證書(shū)》是企業(yè)境外投資獲得備案或核準(zhǔn)的憑證，按照境外投資終目的地頒發(fā)。”因此，應(yīng)對(duì)五個(gè)境外實(shí)體分別申請(qǐng)一個(gè)證書(shū)。

境外投資備案（ODI備案）指境內(nèi)投資主體在境外設(shè)立（包括兼并、收購(gòu)及其他方式）企業(yè)前，按規(guī)定向有關(guān)主管部門(mén)提交相關(guān)信息和材料；符合法定要求的，相關(guān)主管部門(mén)為其辦理備案或核準(zhǔn)。