關(guān)于人民幣基金投資VIE結(jié)構(gòu)難點的溫馨提示在境內(nèi)企業(yè)搭建紅籌架構(gòu)以尋求境外上市過程中，境內(nèi)企業(yè)搭建的原A股上市股權(quán)結(jié)構(gòu)中的人民幣基金投資方出于資本退出的需要，須在境外擬上市公司實現(xiàn)持股。本文將對于在現(xiàn)行法律法規(guī)與實操經(jīng)驗下，人民幣基金投資VE結(jié)構(gòu)所面臨的難點加以匯總。

在法律實踐中，除境內(nèi)個人到境外投資特殊目的公司需要依據(jù)（匯發(fā)【2014】37號文和匯發(fā)【2015】13號文）到屬地銀行辦理《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記》外，不允許其他境內(nèi)居民個人境外直接投資行為。不過，在滿足境內(nèi)企業(yè)境外投資要求的前提下可以通過個人持有的境內(nèi)企業(yè)進行境外投資。另外，《企業(yè)境外投資管理辦法》（國家發(fā)展改革委令2017年第11號）第六十三條規(guī)定：“境內(nèi)自然人通過其控制的境外企業(yè)或香港、澳門、臺灣地區(qū)企業(yè)對境外開展投資的，參照本辦法執(zhí)行”。這意味著境內(nèi)自然人通過其控制的境外企業(yè)在境外開展投資的，也需要進行發(fā)改部門的備案或核準(zhǔn)手續(xù)。

《企業(yè)境外投資管理辦法》（國家發(fā)展改革委令2017年第11號）第十三條規(guī)定：“實行核準(zhǔn)管理的范圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業(yè)開展的敏感類項目。核準(zhǔn)機關(guān)是國家發(fā)改委。本辦法所稱敏感類項目包括：（一）涉及敏感國家和地區(qū)的項目；（二）涉及敏感行業(yè)的項目。”根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號）規(guī)定，“企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實行核準(zhǔn)管理”。其余情況均屬于境外投資備案。