需要注意的是，發(fā)展改革部門和商務(wù)部門對(duì)敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)界定并不相同。對(duì)于敏感國家和地區(qū)，發(fā)改部門指的是“與我國未建交的國家和地區(qū)；發(fā)生戰(zhàn)爭和內(nèi)亂的國家和地區(qū)。根據(jù)我國締結(jié)和參加的國際條約、協(xié)定等，需要限制企業(yè)對(duì)其投資的國家和地區(qū)；其他敏感的國家和地區(qū)”。商務(wù)部門指的是“與中華人民共和國未建交的國家、受聯(lián)合國制裁的國家。必要時(shí)，商務(wù)部可另行公布其他實(shí)行核準(zhǔn)管理的國家和地區(qū)的名單”。

關(guān)于人民幣基金投資VIE結(jié)構(gòu)難點(diǎn)的溫馨提示在境內(nèi)企業(yè)搭建紅籌架構(gòu)以尋求境外上市過程中，境內(nèi)企業(yè)搭建的原A股上市股權(quán)結(jié)構(gòu)中的人民幣基金投資方出于資本退出的需要，須在境外擬上市公司實(shí)現(xiàn)持股。本文將對(duì)于在現(xiàn)行法律法規(guī)與實(shí)操經(jīng)驗(yàn)下，人民幣基金投資VE結(jié)構(gòu)所面臨的難點(diǎn)加以匯總。

在法律實(shí)踐中，除境內(nèi)個(gè)人到境外投資特殊目的公司需要依據(jù)（匯發(fā)【2014】37號(hào)文和匯發(fā)【2015】13號(hào)文）到屬地銀行辦理《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記》外，不允許其他境內(nèi)居民個(gè)人境外直接投資行為。不過，在滿足境內(nèi)企業(yè)境外投資要求的前提下可以通過個(gè)人持有的境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行境外投資。另外，《企業(yè)境外投資管理辦法》（國家發(fā)展改革委令2017年第11號(hào)）第六十三條規(guī)定：“境內(nèi)自然人通過其控制的境外企業(yè)或香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)企業(yè)對(duì)境外開展投資的，參照本辦法執(zhí)行”。這意味著境內(nèi)自然人通過其控制的境外企業(yè)在境外開展投資的，也需要進(jìn)行發(fā)改部門的備案或核準(zhǔn)手續(xù)。