自2021年1月證監(jiān)會發(fā)布《關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》以來，中基協(xié)在管理人登記的審核實操方面出現(xiàn)了一些細微的變化。這些變化可以概括，那就是：審核趨嚴、更標準、更透明。

一

對真實性的核查更嚴格，方式更多樣化

根據(jù)近期的實操案例來看，協(xié)會對一些申請機構真實性的核查采取過以下新方式：

1. 電話溝通法定代表人/實際控制人

2. 全體高管股東視頻“面試”

3. 電話上家機構進行股權投資項目真實性核查

而此前，協(xié)會主要是通過線上系統(tǒng)的文字/文件閱讀來進行審核的。新增電話溝通/視頻約談的形式對申請機構進行核查，主要目的是通過面對面直接溝通、交流，快速、深度了解申請機構現(xiàn)狀，從保護投資者利益的展業(yè)角度出發(fā)，驗證股權架構、高管團隊的真實性、合理性、有效性。

二

對登記要求的細化程度提高

1

按照新規(guī)變更公司名稱和經營范圍

私募新規(guī)正式實施，對擬登記備案的機構要求：

（1）名稱上，私募基金管理人應當統(tǒng)一規(guī)范，標明“私募基金”、“私募基金管理”、“創(chuàng)業(yè)投資”字樣

（2） 經營范圍上，應當標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”、“私募股權投資基金管理”、“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等字樣

2

投資業(yè)績要求

（1）對于證券類管理人登記的業(yè)績要求，一般分為三類：管理基金產品、個人賬戶投資、公司自營賬戶投資。

原本三類的要求均為近三年內連續(xù)6個月的業(yè)績，但近期的反饋顯示個人/公司自營賬戶的業(yè)績要求變?yōu)樘峁┙暌?guī)模千萬以上的連續(xù)業(yè)績。即協(xié)會對于個人賬戶和公司自營賬戶的業(yè)績要求，從時效、規(guī)模上都有了明顯提高。

補充意見：根據(jù)材料清單第28款，貴機構提供的投資業(yè)績證明材料，應在法律意見書中逐一論述資金規(guī)模、投資期限、投資業(yè)績、組合投資及管理期間實際獲益情況。

若涉及個人證券賬戶投資業(yè)績，為完整體現(xiàn)貴機構投資業(yè)績和專業(yè)勝任能力，涉及的個人證券賬戶投資，請貴機構按照材料清單第28款提供近3年日均規(guī)模大于1000萬的完整業(yè)績情況，并請按照年份在法律意見書中逐一論述資金規(guī)模、投資期限、投資業(yè)績、組投資及獲益情況。此外請?zhí)峁膫€人證券賬戶對賬單作為證明材料，對賬單材料應能反映開戶人姓名、資金規(guī)模、對應時間等信息。

若涉及公司自營證券賬戶投資，為完整體現(xiàn)貴機構投資業(yè)績和專業(yè)勝任能力，請貴機構按照材料清單第28款提供近3年完整的業(yè)績情況，并請按照年份在法律意見書中逐一論述資金規(guī)模、投資期限、投資業(yè)績、組合投資及獲益情況。此外請?zhí)峁淖誀I證券賬戶對賬單、任職公司開具的任職證明、投資決策情況郵件往來記錄、投資決策委員會決議證明等作為證明材料，任職證明包括但不限于勞動合同、社保繳納記錄證明、或工資發(fā)放流水等材料，對賬單材料應能反映開戶人信息、資金規(guī)模、對應時間等，此外請補充說明相關自營戶涉及及的投資的具體性質及資金來源情況。

若涉及私募基金產品管理業(yè)績，為完整體現(xiàn)貴機構投資業(yè)績和專業(yè)勝任能力，請盡可能提供時間較長、具有一定管理規(guī)模、正收益的產品業(yè)績證明，并能提供相關人員為基金經理或投資決策負責人的直接證明材料，包括但不限于基金合同約定、協(xié)會AMBERS系統(tǒng)產品備案界面相關模塊信息等材料，且應有充足的材料證明管理起始時間、管理規(guī)模和在管期間業(yè)績表現(xiàn)情況。

請按上述要求提供相關業(yè)績證明請?zhí)峁┻B續(xù)3年規(guī)模大于1000萬的完整投資業(yè)績證明材料，若無法提供將中止辦理。

（2）對股權投資高管投資管理經驗證明要求

反饋：申請機構應提供高管及投資人員主導項目募投管退證明文件、項目退出情況等直接證明文件

實例：提供股權投資經驗說明、項目投資建議書、盡調報告、投決會決議及表決記錄、股權轉讓及增資協(xié)議，工商查詢截圖證明；投資高管為新三板/IPO項目主辦券商/會計師/律師，提供簽名的報告、工作郵件截圖證明

提示：投資經歷需說明項目名稱、開始退出時間、規(guī)模及收益，提供以上證明

3

對于團隊穩(wěn)定性的要求提升

（1）對實際控制人任職要求變高

反饋：根據(jù)材料清單第23款，申請機構的實際控制人不擔任高管，請說明原因，并說明申請機構實際控制人如何在不擔任公司高管的情況下參與公司經營管理。若不參與公司經營管理，請出具加蓋公司公章的確認說明。如不為高管請詳述其工作經歷、學習經歷等情況。

實例：實控人在實業(yè)企業(yè)/關聯(lián)企業(yè)任職，無基金從業(yè)資格，不負責具體事務，通過股東會參與決策，為公司導入資金與人脈，聘請專業(yè)人士負責具體投資風控。

針對此問題，我們建議申請機構應盡量根據(jù)實際控制人履歷安排其在申請機構任職，如實際控制人具備基金從業(yè)資格，則可擔任高管職務（兼職法定代表人亦可），如無基金從業(yè)資格，則可擔任普通員工（如行政、財務、人事負責人等）。

總之，盡量避免實際控制人完全不在申請機構任職的情形，如實際控制人不在申請機構任職，協(xié)會容易據(jù)此認為“申請機構實際控制關系不穩(wěn)定”（中止辦理事由之一），風險還是比較大的。

（2）投資總監(jiān)/基金經理是否任職高管受到了一定的關注

由于投資總監(jiān)是職務屬性，穩(wěn)定性不強。如果團隊整體的綜合實力較弱，則很容易收到這樣的反饋。

協(xié)會反饋意見：基金經理不擔任高管且不在機構持股，請說明是否為掛靠行為，并說明如何保證未來任職穩(wěn)定性。請將負責投資的基金經理添加至高管。

建議：通常來說，管理人登記時必須被認定為高管的職務為法定代表人、合規(guī)風控負責人兩位，同時，也存在法定代表人兼任基金經理的情況。但基金經理作為單獨崗位時，一般不會被認定為高管。之所以協(xié)會產生這樣的反饋，可能是由于基金經理的掛靠嫌疑明顯，例如工作變動頻繁、工作地變動較大等，無法保證未來通過登記后能夠在公司穩(wěn)定任職。協(xié)會的反饋也正體現(xiàn)了監(jiān)管層在審核角度對于投資者的負責態(tài)度。對于這種情況，我們管理人登記的時候，一定要擇選的人員，從多方面審核所招募人員的情況，或者將團隊中的基金經理認定為高管，增加公司整體的穩(wěn)定性。

4

更關注商業(yè)計劃書與團隊成員過往經歷、投資策略的匹配度

消息，在私募登記反饋中，協(xié)會同樣對申請機構提出人員合規(guī)配置的要求：要求申請機構詳細說明當前的員工配置情況，以及人員配置如何與商業(yè)計劃相匹配！

補充意見：請說明申請機構當前的員工配置情況（含員工姓名、職務、履歷，是否有兼職，社保繳納情況），如何與展業(yè)計劃相匹配。法律意見書應詳細論述后發(fā)表結論性意見。

5

更地核查高管曾經受過的監(jiān)管處罰

高管在過去三年內是否受過監(jiān)管處罰的核查范圍，除了工商、司法等層面，證監(jiān)會、銀保監(jiān)會系統(tǒng)也會統(tǒng)一核查，范圍且必要性增強。

6

大額投資收益的本金來源

對于使用金融工具所獲投資收益或現(xiàn)有市值評估，一般需要關注本金的來源問題，需說明清楚來源。如有大額投資收益，更需要提供本金的來源證明材料，以證明真實、有效。

股東出資能力證明

1. 自然人股東反饋：請說明已實繳資本來源和未實繳資本如何覆蓋并提供證明材料；銀行存款、金融理財需說明對應收入來源；房產請計算非首套除貸后凈值。

實例：提供工資流水、賣房合同、房款收款憑證說明實繳，提供兩套房產證并計算除貸后余額說明未實繳。

自然人股東出資能力證明

實繳：工資、賣房、金融資產盈利（股票、期貨、基金、理財）、持股企業(yè)營收

未實繳：二套房除貸，持有的金融資產（可能會進一步反饋來源）。

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