國(guó)家在鼓勵(lì)企業(yè)合法合規(guī)出海的同時(shí)，也進(jìn)一步加強(qiáng)關(guān)于企業(yè)“非理性對(duì)外投資”的監(jiān)管。2016年12月6日，國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部、人民銀行、外匯局四部門負(fù)責(zé)人在答記者問時(shí)表示，相關(guān)部門將密切關(guān)注企業(yè)在房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領(lǐng)域出現(xiàn)的“非理性對(duì)外投資”的傾向，以及大額非主業(yè)投資、有限合伙企業(yè)對(duì)外投資、“母小子大”、“快設(shè)快出”等類型對(duì)外投資中存在的風(fēng)險(xiǎn)隱患，建議有關(guān)企業(yè)審慎決策。

根據(jù)相關(guān)部門負(fù)責(zé)人在答記者問中提出的監(jiān)管傾向，企業(yè)如存在以下境外投資行為，通常會(huì)被認(rèn)定為存在異常情況并容易受到監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注：

1.部分企業(yè)的實(shí)際境外投資項(xiàng)目與其境內(nèi)母公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相去甚遠(yuǎn)，不存在任何相關(guān)性；

2.部分企業(yè)在境外的實(shí)際投資規(guī)模遠(yuǎn)大于投資主體，境內(nèi)母公司的注冊(cè)資本，母公司財(cái)務(wù)報(bào)表反映的經(jīng)營(yíng)狀況難以支撐其在境外投資的子公司，即“母小子大”；

3.為實(shí)現(xiàn)境內(nèi)資產(chǎn)迅速對(duì)外轉(zhuǎn)移出境，部分投資人設(shè)立一個(gè)“空殼公司”作為投資主體專門進(jìn)行境外投資，在境內(nèi)無任何其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，造成成立不足數(shù)月的企業(yè)，在無任何實(shí)體經(jīng)營(yíng)的情況下開展境外投資活動(dòng)的現(xiàn)象。該投資主體在資金順利出境后可能通過減持或其他手段退出投資項(xiàng)目，達(dá)到“快設(shè)快出”的目的，致使投資主體的設(shè)立成為境外投資流程中的工具。

4.部分企業(yè)的投資款來源異常，涉嫌個(gè)人向境外非法轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和地下錢莊等非法經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

ODI和37號(hào)文的區(qū)別？

有個(gè)說法是，ODI針對(duì)的是中國(guó)企業(yè)對(duì)外投資的備案，37號(hào)文針對(duì)的是中國(guó)自然人對(duì)外投資的備案。

這個(gè)說法不能說錯(cuò)，但說的并不完整，容易產(chǎn)生誤導(dǎo)。

所謂的37號(hào)文，指的是《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號(hào)）。政策主要是為了解決個(gè)人股東海外投融資上市的問題，和ODI投資備案有著本質(zhì)上的不同。

通俗點(diǎn)講，ODI投資備案的申請(qǐng)主體是境內(nèi)企業(yè)，37號(hào)文登記的申請(qǐng)主體是境內(nèi)自然人，這一點(diǎn)是沒有錯(cuò)的。但ODI投資備案的目的可以是為了建廠、做外貿(mào)、設(shè)立海外分部做實(shí)業(yè)等等，但37號(hào)文登記的目的只能是控制SPV（特殊目的）公司，進(jìn)行VIE架構(gòu)搭建，海外上市。